第一条

为规范上市公司非果真刊行股票行为，，，凭证《上市公司证券刊行治理步伐》（证监会令第30号，，，以下简称《治理步伐》）的有关划定，，，制订本细则。。。。

第二条

上市公司非果真刊行股票，，，应当有利于镌汰关联生意、阻止同业竞争、增强自力性；；应当有利于提高资产质量、改善财务状态、增强一连盈利能力。。。。

第三条

上市公司董事、监事、高级治理职员、保荐人和承销商、为本次刊行出具专项文件的专业职员及其所在机构，，，以及上市公司控股股东、现实控制人及其知情职员，，，应当遵守有关执律例则和规章，，，勤勉尽责，，，不得使用上市公司非果真刊行股票谋取不正当利益，，，榨取泄露内幕信息和使用内幕信息举行证券生意或者使用证券生意价钱。。。。

第四条

上市公司的控股股东、现实控制人和本次刊行工具，，，应当凭证有关划定实时向上市公司提供信息，，，配合上市公司真实、准确、完整地推行信息披露义务。。。。

第五条

保荐人、上市公司选择非果真刊行股票的刊行工具和确定刊行价钱，，，应当遵照公正、公正原则，，，体现上市公司和全体股东的最大利益。。。。

第六条

刊行计划涉及中国证监会划定的重大资产重组的，，，其配套融资凭证现行相关划定办理。。。。

第七条

《治理步伐》所称“定价基准日”，，，是指盘算刊行底价的基准日。。。。定价基准日为本次非果真刊行股票刊行期的首日。。。。上市公司应按不低于刊行底价的价钱刊行股票。。。。

《治理步伐》所称“定价基准日前20个生意日股票生意均价”的盘算公式为：定价基准日前20个生意日股票生意均价=定价基准日前20个生意日股票生意总额/定价基准日前20个生意日股票生意总量。。。。

第八条

《治理步伐》所称“刊行工具不凌驾10名”，，，是指认购并获得本次非果真刊行股票的法人、自然人或者其他正当投资组织不凌驾10名。。。。

证券投资基金治理公司以其治理的2只以上基金认购的，，，视为一个刊行工具。。。。

信托公司作为刊行工具，，，只能以自有资金认购。。。。

第九条

刊行工具属于下列情形之一的，，，详细刊行工具及其定价原则应当由上市公司董事会的非果真刊行股票决议确定，，，并经股东大会批准，，，认购的股份自刊行竣事之日起36个月内不得转让：

（一）上市公司的控股股东、现实控制人或其控制的关联人；；

（二）通过认购本次刊行的股份取得上市公司现实控制权的投资者；；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。。。。

第十条

刊行工具属于本细则第九条划定以外的情形的，，，上市公司应当在取得刊行批准批文后，，，凭证本细则的划定以竞价方法确定刊行价钱和刊行工具。。。。刊行工具认购的股份自刊行竣事之日起12个月内不得转让。。。。

第三章 董事会与股东大会决议

第十一条

上市公司申请非果真刊行股票，，，应当凭证《治理步伐》的相关划定召开董事会、股东大会，，，并按划定实时披露信息。。。。

第十二条

董事会决议确定详细刊行工具的，，，上市公司应当在召开董事会确当日或者前1日与响应刊行工具签署附条件生效的股份认购条约。。。。

前款所述认购条约应载明该刊行工具拟认购股份的数目或数目区间、定价原则、限售期，，，同时约定本次刊行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会批准，，，该条约即应生效。。。。

第十三条

上市公司董事会作出非果真刊行股票决议，，，应当切合下列划定：

（一）应当凭证本细则的划定确定本次刊行的定价基准日，，，并提请股东大会批准。。。。

（二）董事会决议确定详细刊行工具的，，，董事会决议应当确定详细的刊行工签字称及其定价原则、认购数目或者数目区间、限售期；；刊行工具与公司签署的附条件生效的股份认购条约应当经董事会批准。。。。

（三）董事会决议未确定详细刊行工具的，，，董事会决议应当明确刊行工具的规模和资格，，，定价原则、限售期。。。。

（四）本次非果真刊行股票的数目不确定的，，，董事会决议应当明确数目区间（含上限和下限）。。。。董事会决议还应当明确，，，上市公司的股票在董事会决议日至刊行日时代除权、除息的，，，刊行数目是否响应调解。。。。

（五）董事会决议应当明确本次召募资金数目的上限、拟投入项目的资金需要总数目、本次召募资金投入数目、其余资金的筹措渠道。。。。召募资金用于增补流动资金或者送还银行贷款的，，，应当说明增补流动资金或者送还银行贷款的详细数额；；召募资金用于收购资产的，，，应当明确生意对方、标的资产、作价原则等事项。。。。

第十四条

董事会决议经表决通事后，，，上市公司应当在2个生意日内披露。。。。

董事会应当凭证《果真刊行证券的公司信息披露内容与名堂准则第25号―上市公司非果真刊行股票预案和刊行情形报告书》的要求体例非果真刊行股票预案，，，作为董事会决议的附件，，，与董事会决议同时刊登。。。。

第十五条

本次刊行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利展望的，，，资产审计效果、评估效果和经审核的盈利展望报告至迟应随召开股东大会的通知同时通告。。。。

第十六条

上市公司股东大会就非果真刊行股票作出的决议，，，至少应当包括《治理步伐》和本细则划定须提交股东大会批准的事项。。。。

《治理步伐》所称应当回避表决的“特定的股东及其关联人”，，，是指董事会决议已确定为本次刊行工具的股东及其关联人。。。。

第四章 批准与刊行

第十七条

股东大会批准本次刊行后，，，上市公司可向中国证监会提交刊行申请文件。。。。

申请文件应当凭证本细则附件1《上市公司非果真刊行股票申请文件目录》的有关划定体例。。。。

第十八条

保荐人和刊行人状师应当各司其职，，，勤勉尽责，，，对本次非果真刊行股票申请的合规性审慎地推行尽职视察职责。。。。

保荐人出具的刊行保荐书和刊行人状师出具的执法意见书，，，应当比照中国证监会的各项划定逐项发批注确的结论性意见，，，并载明得出每项结论的查证历程及事实依据。。。。

第十九条

中国证监会凭证《治理步伐》划定的程序审核非果真刊行股票申请。。。。

上市公司收到中国证监会刊行审核委员会关于本次刊行申请获得通过或者未获通过的效果后，，，应当在次一生意日予以通告，，，并在通告中说明，，，公司收到中国证监会作出的予以批准或者不予批准的决议后，，，将另行通告。。。。

第二十条

上市公司取得批准批文后，，，应当在批文的有用期内，，，凭证《证券刊行与承销治理步伐》（证监会令第121号）的有关划定刊行股票。。。。

上市公司收到中国证监会予以批准决议后作出的通告中，，，应当通告本次刊行的保荐人，，，并果真上市公司和保荐人指定办理本次刊行的认真人及其有用联系方法。。。。

上市公司、保荐人对非果真刊行股票举行推介或者向特定工具提供投资价值研究报告的，，，不得接纳任何果真方法，，，且不得早于上市公司董事会关于非果真刊行股票的决议通告之日。。。。

第二十一条

董事会决议确定详细刊行工具的，，，上市公司在取得批准批文后，，，应当凭证本细则第九条的划定和认购条约的约定刊行股票。。。。

第二十二条

董事会决议未确定详细刊行工具的，，，在取得中国证监会的批准批文后，，，由上市公司及保荐人在批文的有用期内选择刊行时间；；在刊行期起始的前1日，，，保荐人应当向切合条件的特定工具提招供购约请书。。。。

第二十三条

认购约请书发送工具的名单由上市公司及保荐人配合确定。。。。

认购约请书发送工具的名单除应当包括董事会决议通告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，，，还应当包括切合《证券刊行与承销治理步伐》划定条件的下列询价工具：

（一）不少于20家证券投资基金治理公司；；

（二）不少于10家证券公司；；

（三）不少于5家包管机构投资者。。。。

第二十四条

认购约请书应当凭证公正、透明的原则，，，事先约定选择刊行工具、确定认购价钱、分派认购数目等事项的操作规则。。。。

认购约请书及其申购报价表参照本细则附件2的范本制作，，，发送时由上市公司加盖公章，，，由保荐代表人签署。。。。

第二十五条

认购约请书发出后，，，上市公司及保荐人应当在认购约请书约定的时间内网络特定投资者签署的申购报价表。。。。

在申购报价时代，，，上市公司、保荐人应当确保任何事情职员不泄露刊行工具的申购报价情形，，，申购报价历程应当由刊行人状师现场见证。。。。

第二十六条

申购报价竣事后，，，上市公司及保荐人应当对有用申购凭证报价崎岖举行累计统计，，，凭证价钱优先的原则合理确定刊行工具、刊行价钱和刊行股数。。。。

第二十七条

刊行效果确定后，，，上市公司应当与刊行工具签署正式认购条约，，，刊行工具应当凭证条约约定缴款。。。。

刊行工具的认购资金应先划入保荐人为本次刊行专门开立的账户，，，验资完毕后，，，扣除相关用度再划入刊行人召募资金专项存储账户。。。。

第二十八条

验资完成后的次一生意日，，，上市公司和保荐人应当向中国证监会提交《证券刊行与承销治理步伐》的备案质料。。。。

刊行情形报告书应当凭证《果真刊行证券的公司信息披露内容与名堂准则第25号―上市公司非果真刊行股票预案和刊行情形报告书》的要求体例。。。。

第二十九条

保荐人关于本次刊行历程和认购工具合规性的报告应当详细纪录本次刊行的所有历程，，，列示刊行工具的申购报价情形及其获得配售的情形，，，并对刊行效果是否公正、公正，，，是否切合非果真刊行股票的有关划定揭晓意见。。。。

报价在刊行价钱之上的特定工具未获得配售或者被调减配售数目的，，，保荐人应当向该特定工具说明理由，，，并在报告书中说明情形。。。。

第三十条

刊行人状师关于本次刊行历程和认购工具合规性的报告应当详细认证本次刊行的所有历程，，，并对刊行历程的合规性、刊行效果是否公正、公正，，，是否切合非果真刊行股票的有关划定发批注确意见。。。。

刊行人状师应当对认购约请书、申购报价表、正式签署的股份认购条约及其他有关执法文书举行见证，，，并在报告书中确认有关执法文书正当有用。。。。

第五章 附则

第三十一条

本细则自宣布之日起实验。。。。

第三十二条

本细则的附件包括《上市公司非果真刊行股票申请文件目录》、《〈认购约请书〉和〈申购报价单〉范本》。。。。